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公司刚注册下来,股东就要退股怎么办
在上海注册一家公司,但刚难道公司营业执照,股东就不干了在实践中,股东要合法地退出对公司的投资,一般有两种方法:一是将所持股权作价转让给其他股东或第三方;二是经公司依法减少注册资本,向股东退回减资部分所对应的公司净资产值等额资产。
则由股权转让双方协商确定转让价款并协议转让即可,如果涉及国有产权的,原则上应依法经评估程序后公开挂牌交易。但对于账面净资产为负且亏损较大,公司的净资产市场价值难以达到正值以上,更无法达到与注册资本相当的公司而言,股东所持有的股权是没有合理价值的,股东寻找有意愿的股权受让方难度可能会加大。这个时候,很多人会“零”对价转让,希望通过引入有实力的第三方继续对公司投资,确保公司正常运营,同时降低自己对公司持续资金需求的压力。另外,需提醒注意的是,股东在股权转让前应充分了解其所持有股权是否受到转让限制的问题,以及充分考虑股权转让的涉税成本问题。在该种方法之下,找到愿意受让股权的受让人是关键。
根据《公司法》的规定,在法定情形下,股东对股东会相应决议有异议的,可以请求公司以合理价格收购其股权。具体的法定情形包括:(一) 公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合《公司法》规定的分配利润条件的;(二) 公司合并、分立、转让主要财产的;(三) 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
公司股东会对上述法定情形的事项进行决议,股东投反对票的,在股东会会议决议通过后,该股东即可与公司就股权回购事宜进行协商。如自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
股东对公司投资后是可以退出的,但必须通过合法方式并经法定程序实现。至于以何种方式退出,股东可根据自身实际情况进行合理选择。如果任何一项“退股”的条件都不具备,也只好持续持股了,等到条件成熟再退出。这同时也提醒各投资人,在投资入股公司时,需要谨慎选择合作伙伴,特别是对于资金能力有限的投资人,不要一味地追求认缴出资额的“大”,以免在无力实缴出资而又无法“退股”时可能陷入两难境地和承担法律责任。
根据《公司法》的规定,在公司成立后,股东不得抽回投资;同时,公司拥有独立的法人财产权。即,股东将资金投入公司后,该资金属于公司的法人财产,不再属于股东的个人财产;而公司通过合法经营、建设、受赠等合法方式取得的其他财产,也属于公司的法人财产。对这些法人财产,股东不得非法从公司取走并占为己有。因此,未经法定程序,股东是不能直接从公司再把其已投入公司的资金抽回的,也不能随意将公司的其他法人财产(包括动产和不动产)直接取回变为自己所有。
即使只是认缴而尚未足额实缴出资对应的股权,也是不能直接要求“退股”的。在《公司法》规定的认缴制下,大部分公司在成立时,股东并未实缴出资或者未足额实缴出资,但公司一旦成立,股东所认缴的出资额就对应构成了股东所持有公司的股权。反言之,股东所持有的公司股东权是对应有出资义务的。
在上海从事注册公司多年,每年总是碰到几个客户,刚成立了公司股东就开始不合的情况,所以股东退股很平常,一般情况下,投资者一旦合法成为公司股东,不论是认缴还是实缴出资,都不能直接强制要求公司或其他股东给予“退股”而抽回投资或“变现”。
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